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四川升达林业产业股份有限公司关于2019年半年报问询函回复的

2019-11-08 20:10:45阅读量:4826作者:匿名
摘要:截至目前,上述股权未过户至公司名下。如前所述,海南保和堂承诺解决升达林业的资金占用问题,但因海南保和堂尚未取得公司实质性控制权,无法按照约定解决资金占用问题,该事项对公司收回违规占用资金产生重大不利影

证券代码:002259证券缩写:*圣达公告编号。:2019-106年

公司、董事会及其全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川盛达林业产业有限公司(以下简称“公司”或“盛达林业”)收到深交所中小企业板公司管理部发来的《四川盛达林业产业有限公司2019年半年度报告查询函》(中小企业板半年度报告查询函[2019年第38号)。根据有关要求,现就有关问题答复如下:

1.截至报告期末,贵公司未计提其他应收款中控股股东非法占用的11.66亿元的坏账准备。请结合非法占用资金的回收进度和解决方案,说明不计提坏账准备的原因和合理性。

答:自2018年11月常征、江山、东陶晶、中国杨彬和保和堂(海南)现代农业科技有限公司签署《四川圣达林实业集团有限公司股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)以来,公司与保和堂(海南)现代农业科技有限公司(以下简称《海南保和堂》)一直在尽一切努力解决上市公司控股股东侵占、非法担保和债务清偿问题。控股股东四川盛达林产品工业集团有限公司(以下简称“盛达集团”)资金拨付进展如下:

2018年11月2日,上海盛达林产品有限公司(以下简称“上海盛达”)股东完成了上海盛达股权质押手续,并将上海盛达股权质押给公司。四川省田萍资产评估办公室(普通合伙)出具的《资产评估报告》(川天平评报字[2018年第0453号)确定,上海盛达股东权益总额采用资产评估法评估,价值为476,418,400元(大写:477,600,408,400元整)。如果升达集团仍未能于2018年12月31日偿还公司资金,上海升达的所有股份将偿还给公司。盛达集团与本公司签署《资产剥离后续遗留问题协议》(以下简称《遗留问题协议》),对本公司在《遗留问题协议》中为盛达集团担保的债务进行反担保,以缓解非法担保问题。如果上述措施不能解决占用公司资金和解除非法担保的问题,苏南达集团全资子公司三南达通投资管理有限公司将使用其在巴塘县沙溪玉山矿业有限公司67%的股权作为公司资本占用和非法担保的偿还。

2019年1月25日,公司就盛大集团结算保险工作的进展和公司股权变更的进展向盛大集团发出“通知信”,承诺对占用进行补偿。2019年1月25日,公司收到盛达集团出具的《复函》。具体内容如下:

“目前,上海盛达股东杨淑华和成都温江盛达建筑装饰材料有限公司持有上海盛达100%的股权,因为诉讼纠纷于2018年11月13日被法院冻结,暂时无法办理股权转让手续。在升达集团可以转让所有权且对贵公司的资本占用尚未完全解决的情况下,上海升达股东杨淑华和成都温江升达建筑装饰材料有限公司将继续赔偿贵公司的所有权。目前,唐三县沙西玉山矿业有限公司67%的股份因诉讼纠纷被冻结,暂时无法办理工商转让手续。在所有权可以转让、盛达集团对贵公司的资本占用以及贵公司对盛达集团的非法担保尚未完全解决的情况下,盛达集团将继续赔偿贵公司的所有权。”迄今为止,上述股权尚未转让给该公司。

2019年3月15日,保和堂(焦作)制药有限公司(以下简称“焦作保和堂”)股东签署了《保和堂(焦作)制药有限公司增资协议》(以下简称“增资协议”),根据《增资协议》的约定,投资者向焦作保和堂增资100万元,增资的目的是解决海南保和堂占用盛达林业资金和非法担保的问题。根据上海浦东发展银行北京建国路支行2019年4月10日出具的房产证,海南保和堂股东郝经纬在上海浦东发展银行开立的银行账户中的活期余额超过4亿元人民币。

2019年4月10日,郝经纬发表声明称,盛达林业解决账户资金安全问题后,盛达集团将使用其在上海浦东发展银行的4亿元储蓄账户偿还盛达林业的非法资金占用。根据海南保和堂发布的声明,海南保和堂一直在积极采取措施解决盛达集团对上市公司的资本占用问题,并一直在尽一切努力解决控股股东资本占用、非法担保、上市公司债务清偿、供应商拖欠、员工工资等问题。然而,由于对公司缺乏实质性控制等因素,海南保和堂暂时无法根据协议解决资金占用问题。随后,海南保和堂将在条件具备后,继续积极采取相关行动解决资金占用问题。

如前所述,海南保和堂承诺解决升达林业的资金占用问题。然而,海南保和堂尚未获得对公司的实质性控制权,无法根据协议解决资金占用问题。此事对公司追回非法占用的资金有重大不利影响,但影响程度无法合理估计。因此,公司截至2019年6月30日尚未计提坏账准备。

2.2019年1月21日,保和堂(海南)现代农业科技有限公司(以下简称“海南保和堂”)发表声明,承诺到2019年3月31日解决资金占用不低于4亿元的问题,到2019年6月30日解决全部资金占用和非法担保问题。请详细说明海南保和堂履行上述承诺的进展情况、面临的实质性障碍、解决这些障碍的措施、解决的时间等。,并充分提醒公司资本占用、非法担保无法解决的风险以及对公司2019年财务状况的影响。

(1)海南保和堂对解决资本占用问题的解释

海南保和堂一直在积极采取措施解决盛大集团对上市公司的资本占用问题。由于对公司缺乏实质性控制等因素,无法按协议解决资金占用问题,如下所示:

根据股权转让协议,保和堂(焦作)制药有限公司(以下简称“焦作保和堂”)向法院申请解除对中国和杨彬姜常征、江山、东陶晶、盛达集团持有的70%股权的司法查封后,上述股权的司法查封解除之日,焦作保和堂、姜常征、江山、东陶晶、中国和杨彬应共同办理对海南保和堂70%股权转让的工商变更登记。然而,在签署70%股权变更工商登记的过程中,盛达集团的债权人、承包商银行司法冻结了江常征和江山在盛达集团的股权,导致江常征和江山所持盛达集团82.33%的股权转让无法按计划进行。截至目前,海南保和堂仅持有盛达集团17.67%的股份。剩余的82.33%股份能否转让,转让时间尚不确定。此外,原股东还没有交出盛达集团公司的公章、一些原始财务凭证和一些u盾银行账户。青白江盛达环保装饰材料有限公司、温江盛达建筑装饰材料有限公司、四川盛达绿化管理有限公司的公章均属盛达集团所有,尚未移交给原股东,因此无法检查集团需要签署的相关对账文件、供应商欠款、员工未缴社保等方面,也无法如期解决债务纠纷。

目前,海南保和堂正积极与盛达集团的债权人沟通,包括保商银行和华宝信托,以避免因债务纠纷导致上市公司实际控制权发生变化。上述问题解决后或有明确预期时,海南保和堂将履行股权转让协议规定的义务,及时解决盛达集团对上市公司的资本占用问题。

(2)无法解决资金占用、非法担保等问题对公司2019年财务状况的影响

资本占用和非法担保引发的诉讼案件均导致本金或利息违约。债权人都已进入诉讼程序,并轮流冻结盛达集团名下的股权、房地产、生产设备、理财产品、银行账户等资产。一些人已经进入拍卖过程。目前,债权人渴望处置和清算他们的资产。这极大地阻碍了海南保和堂解决债务问题,也对公司造成了不利影响,如强行转移集资账户和银行存款账户,司法冻结部分固定资产和无形资产。目前,部分诉讼案件的判决已经生效并正在执行,这将影响公司当期利润或当期后利润。目前,影响力的大小无法准确判断。公司将根据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。实际影响以会计师事务所的审计结果为准。请关注公司的后续公告,关注投资风险。

此外,在对贵公司的日常监管中,我部注意了以下事项:

1.2019年8月22日,江常征请求撤销对贵公司控股股东四川盛达林产品实业集团有限公司行使股东权利的授权,理由是贵公司实际控制人杨山仍未履行此前股权转让协议规定的主要义务,构成重大违约。请结合股权转让协议的条款说明上述授权撤销是否具有法律效力和有效条件,并说明贵公司和实际控制人打算采取的维护公司控制权稳定的对策。

答:股权转让协议规定海南保和堂将收购江常征、江山和东陶晶,并共同持有盛大集团对中国和杨彬的100%股权。股权转让协议签署生效后,在与各方共同合作办理股权变更登记的过程中,由于江常征和江山共同持有盛达集团82.34%的股权,承包商银行向人民法院申请冻结措施。双方未能按协议完成82.34%股权的工商变更登记,但完成了由中国和杨彬共同持有的东陶晶工商变更登记和盛达集团17.66%股权的登记,并重新选举了盛达集团董事会。升达集团董事会前成员退出董事会。海南保和堂任命杨山、张毅、郝经纬组成新的董事会,杨山担任盛达集团董事长。海南保和堂已向转让方支付全部股权转让金额2000万元。

2018年12月11日,江常征、江善、海南保和堂、盛达签署了《四川盛达林业集团有限公司股权转让协议补充协议》(以下简称《补充协议》),以应对江常征、江善冻结盛达集团82.34%股权的后续执行情况。补充协议规定:“甲、乙、丙三方同意继续履行股权转让协议中的协议:甲方同意继续将丙方的全部股权转让给乙方,乙方同意继续接受目标股权。”同时,《补充协议》第4条明确规定,江常征和江山将授权保和堂公司及其指定人员在升达林业召开董事会后的第二天行使江常征和江山享有的升达集团所有股东权利。股东权利包括但不限于提名、投票、参加股东大会和分红的权利。授权期间,江常征和江山不再享有股东的权利和承担股东的义务。江常征和江山不再干涉升达集团的任何事情。他们不会以盛达集团和盛达集团股东的名义签署任何协议或实施任何有损海南保和堂和盛达集团利益的行为。如果海南保和堂在行使江常征和江山相关股东的权利时需要江常征和江山的授权,江常征和江山同意无条件合作。

补充协议生效后第二天,江常征和江善分别出具“委托书”,授权原告杨山代表自己出席盛大集团股东大会并行使股东权利。委托书还明确指出,“本委托书的内容是我的真实意思,是不可撤销的委托书。授权期限:自签署本授权书之日起至我在工商部门注册并不再持有四川盛达林产品实业集团有限公司股权之日止

从姜常征和江山分别出具的上述“股权转让协议”、“补充协议”和不可撤销“授权委托书”的内容和过程可以看出,姜常征和江山出具的不可撤销“授权委托书”的实施,是由于解决了人民法院冻结盛达集团持有的82.34%股权的临时障碍,使其无法按照协议完成股权变更登记。这一行为不仅是股权转让方和受让方的约定,也是江常征和江山的真实含义。本委托书不仅明确声明“是不可撤销的委托书”,还明确声明授权期限为“从本委托书签署之日起至我在工商部门注册并不再持有四川盛达林产品实业集团有限公司股权之日止”。 可见,被告蒋常征、江山出具的委托书是对海南保和堂指定人员杨山不可撤销的授权,是各方实施股权转让的组成部分,也是蒋常征、江山履行股权转让义务的一部分。 因此,江常征和江山无权撤销包和堂指定人员杨山的授权。蒋常征和蒋山于2019年8月20日擅自单方面发布撤销通知,违反了《股权转让协议》和《补充协议》的规定。海南保和堂和杨山已于2019年8月27日向江常征和江山发出“关于的复函”,明确表示“你方于2018年12月11日出具的委托书是不可撤销的委托书,撤销通知违反了《委托书》、《股权转让协议》和《补充协议》的规定,不具有法律效力。我和我公司不同意撤销授权通知中的全部内容,将依法采取相应的法律措施。”

综上所述,结合《股权转让协议》和《补充协议》,上述授权的撤销不具有法律效力。海南保和堂和杨山拟通过诉讼起诉姜常征和姜山,请求法院确认姜常征和姜山于2019年8月20日发出的撤销通知无效。除非法院生效判决确认蒋常征、蒋山于2019年8月20日发出的撤销通知有效,否则撤销通知具有法律效力。

2.自2019年8月起,贵公司副总经理兼董事会秘书徐德志、副总经理赵霞、钱薛洁相继辞职不到一年。请解释许多高级经理短期辞职的具体原因,以及对公司生产、经营和公司治理的影响。

答:公司三名高级管理人员最近的变动主要是由于个人原因自愿辞职,辞职后没有在公司任职。针对上述变化,公司及时履行了信息披露义务。详情请参阅《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。公司将根据实际需要重新聘用高级管理人员。前高级管理人员的离职不会影响公司的正常工作。

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定,公司建立了较为完善的治理结构和相应的管理制度。股东会、董事会和监事会相互制衡,为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供制度保障。因此,上述高级管理人员的变动不会对公司的生产经营、公司治理等事项产生重大不利影响。

特此宣布。

四川盛达林业产业有限公司董事会

2010年10月10日

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